Rüçhan Hakkı Nedir, Nasıl Kullanılır, Kullanılmazsa Ne Olur?
Bu videoda SPk Düzey 3 Lisanslı Stratejist Tunç Şatıroğlu rüçhan hakkının ne olduğunu, hangi durumlarda kullanımının kısıtlandığını, kullanılmaması durumunda ne olduğunu anlatmıştır. Rüçhan hakkı konusundaki bu kapsamlı anlatımda aklınızdaki tüm soruların cevaplarını bulabilirsiniz.
Türk Ticaret Kanunu’nun 461. Maddesi’ne göre “Rüçhan hakkı” aşağıdaki şekilde tanımlanmıştır:
Rüçhan hakkı – Mevzuat – tanım
MADDE 461- (1) Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir.
(2) Genel kurulun, sermayenin artırımına ilişkin kararı ile pay sahibinin rüçhan hakkı, ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep kabul olunur. Rüçhan hakkının sınırlandırılması ve kaldırılmasıyla, hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde, yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz. Nisaba ilişkin şart dışında bu hüküm kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararına da uygulanır. Yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor da tescil ve ilan edilir.
(3) Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazete ile tirajı en az ellibin olan ve yurt düzeyinde dağıtımı yapılan bir gazetede ilan olunur. Ayrıca şirketin internet sitesine konulur.
(4) Rüçhan hakkı devredilebilir.
(5) Şirket, rüçhan hakkı tanıdığı pay sahiplerinin, bu haklarını kullanmalarını, nama yazılı payların devredilmelerinin esas sözleşmeyle sınırlandırılmış olduğunu ileri sürerek engelleyemez.
Rüçhan Hakkı – Bedelli Sermaye Artışı İlişkisi
Yukarıdaki kanun maddesinden anlaşıldığı üzere rüçhan hakkı yatırımcının bedelli sermaye artışına katılabilmesi için kendisine sağlanan bir haktır. Rüçhan hakkının kullanılması için bir bedel ödenmesi gerekebilir ancak bunun karşılığında yeni çıkan paylardan elde edilecektir. Eğer yatırımcı bedelli sermaye artırmına katılmayı tercih etmiyorsa bu durumda rüçhan hakkını kullanmayabilir. Fakat rüçhan hakkı devredilebilir olduğu için bedelli sermaye artırmına katılmayacak yatırımcı için daha kazançlı olan elindeki rüçhan haklarını satmaktır.
Bazı durumlarda yukarıda belirtildiği gibi mevcut pay sahiplerinin rüçhan haklarının kısıtlanması suretiyle bedelli sermaye artırımı yapılabilir. Bu durumda şirketin ödenmiş sermayesi artar, ancak pay fiyatında düzeltme yapılmaz. Yani fiyat bölünmez.
