Ana sayfa Raporlar Borsa Hisse Analiz Raporları Oyak Çimento ...

Oyak Çimento Grubu Birleşmesinde Tüm Pay Sahipleri Ayrılma Hakkından Yararlanabilecek

Oyak Çimento Grubu Birleşmesinde Tüm Pay Sahipleri Ayrılma Hakkından Yararlanabilecek

18.03.2020 – Adana Çimento (ADANA, ADBGR, ADNAC), Aslan Çimento (ASLAN), Bolu Çimento (BOLUC) ve Ünye Çimento’nun (UNYEC), Mardin Çimento (MRDIN) altında birleşme işlemine ilişkin olarak genel kurula katılarak muhalif oy kullanan tüm pay sahiplerinin pay alım tarihine bakılmaksızın ayrılma hakkı kullanımı söz konusu olabileceği duyuruldu.

100.000 TL Paranız Olsa Nasıl Yatırım Yapardınız? Sanal Para ile Deneyin!

OYAK Çimento Grup şirketlerinden Adana, Aslan, Bolu ve Ünye Çimento’nun, Mardin Çimento çatısı altında birleşme işlemine yönelik açıklamalar daha önce KAP’ta duyurulmuştu. Buna göre, 20 Şubat 2020 tarihinde SPK tarafından onaylanan “Duyuru Metni”ne istinaden, birleşme işlemine ilişkin genel kurula katılarak muhalif oy kullanan tüm pay sahipleri açısından pay alım tarihine bakılmaksızın ayrılma hakkı kullanımı söz konusu olabilecektir.

Hatırlatmak gerekirse, ASLAN 23 Mart, BOLU 24 Mart, ADANA 25 Mart, UNYEC 26 Mart ve MRDIN 27 Mart tarihlerinde Olağanüstü Genel Kurul toplantılarını gerçekleştirecek. Ek olarak, ADANA için ayrılma hakkı 7.0311TL, ADBGR için 5.2370TL, ADNAC için 2.0348TL, ASLAN için 36.6048TL, BOLUC için 3.3089TL, MRDIN için 5.4336TL ve UNYEC için 3.7245TL olarak belirlenmişti.

Oyak Yatırım bugünkü yorumunda şu değerlendirmede bulundu: “Dünkü kapanış fiyatlarını ayrılma haklarına göre karşılaştırdığımızda; ADANA %13.4, ADBGR %1.7, ADNAC %19, ASLAN %16, BOLUC %16, MRDIN %18 ve UNYEC %19 getiri potansiyeli sunuyor. Haberin, OYAK Çimento Grubu şirket hisseleri üzerinde pozitif etki yaratmasını bekliyoruz.”

Oyak Çimento Grubunda Hisse Geri Alımları

18.03.2020

OYAK Çimento, dün 4.54-4.60TL fiyat aralığından toplamda 2.3mnTL nominal tutarlı MRDIN hissesi almıştır. İşlem sonrasında, OYAK Çimento’nun MRDIN üzerindeki sahiplik oranı %54.86 seviyesinden %56.96’ya (62.4mnTL adet hisse) yükselmiştir.

ADANA/ADBGR/ADNAC: OYAK Çimento, dün 1.71-1.81TL fiyat aralığından toplamda yaklaşık 5.4mnTL nominal tutarlı ADNAC hissesi almıştır. İşlem sonrasında, OYAK Çimento’nun ADANA/ADBGR/ADNAC üzerindeki sahiplik oranı %57.67 seviyesinden %59.37’ye (119.6mnTL adet hisse) yükselmiştir.

UNYEC: OYAK Çimento, dün 3.13-3.15TL fiyat aralığından toplamda yaklaşık 60binTL nominal tutarlı UNYEC hissesi almıştır. İşlem sonrasında, OYAK Çimento’nun UNYEC üzerindeki sahiplik oranı %51.33 seviyesinden %51.38’e (63.5mnTL adet hisse) yükselmiştir.

 

SPK, Oyak Çimento Grubu Birleşmesine Onay Verdi

20.02.2020 – Sermaye Piyasası Kurulu, Oyak Çimento birleşme başvurusuna onay verdi. SPK bülteninde yer alan açıklamada şu bilgiler verildi:

“Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. tarafından Adana Çimento Sanayii Türk A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.’nin 30.09.2019 tarihli finansal tablolar esas alınarak tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesi için hazırlanan duyuru metnine Kurulumuzca onay verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir.

Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.’de gerçekleştirilecek sermaye artırım ve yeni sermaye tutarı birleşme işleminin genel kurullarda onaylanması ve ayrılma haklarının kullanımı sonrasında kesinleşecektir.

Birleşme işleminin genel kurulda onaylanması şartıyla Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.’nin esas sözleşmesinin “Unvan” başlıklı 3’üncü maddesinin, “Şirket merkezi” başlıklı 5’inci maddesinin, “Sermaye” başlıklı 7’nci maddesinin, “Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi” başlıklı 30’uncu maddesinin değiştirilmesine ve “Birleşme ve Bölünme Hükümleri” başlıklı 37’nci maddenin eklenmesine ilişkin tadil metnine, Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.’nin talebi doğrultusunda uygun görüş verilmiştir.”

 

Oyak Çimento Grubu Birleşmesine Detaylar Belli Oldu…

17.02.2020 – Oyak Çimento grup şirketlerinin; Adana, Aslan, Bolu, Mardin ve Ünye’nin “Mardin Çimento” altında birleşeceği ve ilgili şirketler için ayrılma hakkı kullanım fiyatları daha önce açıklanmıştı. Buna ek olarak, ayrılma haklarına ilişkin revizyona gidildi. Mardin için ayrılma hakkı 5.4336TL (önceki: 5.4464TL), ADANA için 7.0311TL (önceki: 6.9919TL), ADBGR için 5.2370TL (önceki: 5.1892TL), ADNAC için 2.0348 (önceki: TL2.0210), ASLAN için 36.6048TL (önceki: 35.9648TL), BOLUC için 3.3089TL (önceki: 3.2584TL) ve UNYEC için 3.7245TL (önceki: 3.6945TL) olarak belirlendi. Hatırlatmak gerekirse hisse değişim oranlarında bir değişikliğe gidilmedi.

Oyak Yatırım tarafından paylaşılan tablolarda birleşmeye ilişkin son hisse fiyat, değer ve potansiyelleri bulabilirsiniz.

    Birleşme
  PiyasaÖdenmişSonrası
Hisse KoduHisse KapanışDeğeri (mnSermayeSermaye
 Fiyatı (TL)TL)(mn TL)(mn TL)
MRDIN5.36587110110
ADANA9.9888088167
ADBGR7.1559183114
ADNAC2.0734216542
ASLAN36.72,67973540
BOLUC4.65666143131
UNYEC5.24648124123
Toplam 6,393 1,227

 

 EskiYeni* Birleşme   
 HisseHisseSonrası EskiRevize
 DeğişimDeğişimReferansArtış /AyrılmaAyrılma
Hisse KoduOranıOranıFiyat (mn(Azalış)HakkıHakkı
 (x)(x)TL)Potansiyeli(TL)(TL)
MRDIN115.21-3%5.44645.4336
ADANA1.93832.081110.849%6.99197.0311
ADBGR1.37931.47457.687%5.18925.237
ADNAC0.33230.2981.55-25%2.0212.0348
ASLAN7.39716.165532.12-12%35.964836.6048
BOLUC0.91360.959958%3.25843.3089
UNYEC1.00491.06755.566%3.69453.7245

 

Oyak Çimento Grubu Birleşmesinde Uzman Raporu ve Rasyolarda Değişiklik Yapıldı

11.02.2020 – Mardin Çimento’nun Adana Çimento, Aslan Çimento, Bolu Çimento, Ünye Çimento’yu devralmasına yönelik işlem ile olarak birleşme ve hisse değişim Oranları tespitine ilişkin uzman kuruluş raporu güncellendi. Güncellenen değişim oranları, Adana A için 2,0811, Adana B için 1,4745, Adana C için 0,2980, Aslan Çimento için 6,1655, Bolu Çimento için 0.9599 ve Ünye Çimento için 1,0675 olarak belirlendi.

İş Yatırım, Oyak Çimento Grubu birleşmesine dair revize edilen uzman raporuna dair görüşlerini paylaştı.

Kapanış (TL) : 9.75 – Hedef Fiyat (TL) : 8.03 – Piyasa Deg.(TL) : 860 – 3A Ort. İşl.Hac.(mn$) : 1.02 ↑ ADANA TI Equity- Öneri :TUT Get.Pot.%: -17.63

Oyak Çimento Grubu’nun halka açık şirketlerinin birleşmesine yönelik uzman kuruluş raporu revize edildi. Oyak Çimento Grubu’nun halka açık şirketlerinin birleşmesine yönelik uzman kuruluş raporu SPK’nın yorumları üzerine revize edildi. Bu doğrultuda, Aslan Çimento ve Ünye Çimento’nun halka açıklık oranının düşük olması dikkate alınarak Piyasa Değeri Yöntemi’ne verilen ağırlık %50’den %25’e düşürülmüş, öte yandan İndirgenmiş Nakit Akımı Yöntemi’ne verilen ağırlık %45’den %50’ye, Benzer Şirketler Çarpanı Yöntemi’ne verilen ağırlık %5’den %25’e çıkartılmıştır. Ayrıca, yine SPK’nın yorumu doğrultusunda daha makul ve istikrarlı bir piyasa değeri belirlemek amacıyla Şirketler’in 30 Eylül 2019 itibarıyla Borsa İstanbul’da oluşmuş piyasa değerlerinin son 1 ay yerine son 6 aylık ortalamaları dikkate alınmıştır.

Birleşme Rasyolarında Değişiklik

Rapora göre birleşme rasyosu %9,4 değişim oranları ise ADANA için 2.08, ADBGR için 1.47, ADNAC için 0.30, ASLAN için 6.17, BOLUC için 0.96, ve UNYEC için 1.07 olarak revize edildi. Böylece birleşme rasyosu %8.9’dan %9,4’e yükseltildi.

ADANA ve ADBGR değişim oranları 1.9 ve 1.4’ten 2.08 ve 1.47’ye revize edilirken ASLAN’ın değişim oranı 7.4’ten 6.17’ye düşürülmüştür. Yeni değişim oranları güncel fiyatlar ile ADANA için %14, 6.17, BOLUC için 14%, ve UNYEC için %0 artış potansiyeline ADBGR için %22, ADNAC için %27, ASLAN için ise %13 düşüş potansiyeline işaret ediyor.

 

Oyak Çimento Grubu Birleşmesinde Ayrılma Hakları Belli Oldu

31.12.2019 – Oyak Çimento grup şirketlerinin; Adana, Aslan, Bolu, Mardin ve Ünye’nin “Mardin Çimento” altında birleşeceğini açıklandı. Şirketler için ayrılma hakkı sırasıyla

  • ADANA: TL6.9919 (%23.5 düşüş potansiyeli), ADBGR: TL5.1892 (16.7% düşüş potansiyeli), ADNAC: TL2.0210 (12.1% düşüş potansiyeli),
  • ASLAN: TL35.9648 (17.8% düşüş potansiyeli),
  • BOLUC: TL3.2584 (32% düşüş potansiyeli),
  • MRDIN: TL5.4464 (5.4% düşüş potansiyeli), ve
  • UNYEC: TL3.6945 (30.8% düşüş potansiyeli) olarak duyuruldu.

Birleşmeye konu olan değişim oranları henüz açıklanmadı ancak Mardin çimento borsada halka açık olan piyasa değeri en büyük ve en likit çimento hissesi olacak.

Büyük Birleşme Mardin’de, Potansiyel Kimde?

Halka açık Oyak Çimento Şirketleri’nin Mardin Çimento altında birleştirilmesine karar verildi. KAP’ta yapılan açıklamalara göre Oyak Çimento Grubu’nun halka açık şirketleri Adana Çimento (ADANA, ADBGR, ADNAC), Aslan Çimento (ASLAN), Bolu Çimento (BOLUC), Mardin Çimento (MRDIN) ve Ünye Çimento’nun (UNYEC), Mardin Çimento altında birleştirilmesine karar verildi.

İş Yatırım konuya ilişkin yorumunda şu değerlendirmede bulundu: “Birleşme oranı, değiştirme oranı ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarı SPK’nın hükümleri ve Uzman Kuruluş Raporu esas alınarak belirlenecek. O nedenle şu aşamada birleşmenin hangi yöntem kullanarak gerçekleştirileceği henüz belirli değil.23/12/2019 tarihli raporumuzdaki seneryoları yeni veriler ışığında güncellediğimizde vardığımız sonuçlarda büyük değişiklikler meydana gelmiyor. Her üç senaryo da Aslan Çimento için artış potansiyeli bulamıyoruz. Bolu Çimento için ise üç senaryo da artış potansiyeline işaret ediyor.”

 

Oyak Çimento Grubu Birleşmesi Senaryolar, Vakıf Yatırım

18.12.2019 – Oyak Gurubu’na ait halka açık çimento şirketleri olan Bolu Çimento (BOLUC), Adana Çimento (ADANA, ADBGR, ADNAC), Aslan Çimento (ASLAN), Mardin Çimento (MRDIN) ve Ünye Çimento’nun (UNYEC), SPK, TTK ve Kurumlar Vergisi Kanunları ile ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde birleşme niyetiyle görüşmelere başlanmasına karar verildiği duyuruldu. Açıklamanın yapıldığı günden itibaren birleşmeye konu edilecek şirketlerde olağan dışı fiyatlamalar gözlenmekle birlikte bu konuda belirsizlikleri ve bilinmeyenleri çok fazla olan bu süreçle ilgili olarak yatırımcılarımızı belirli varsayımlar altında; muhtemel bir birleşme işlemi ve sonrasına ilişkin bir senaryo analizi ile bilgilendirmek istedik. Bu çalışmanın amacı herhangi bir yatırım tavsiyesi vermekten ziyade, sürecin anlaşılması ve olası etkilerinin ortaya konması adına bir rehber hazırlamaktır.

Birleşmenin Yapısı: Yapılan açıklamada birleşmenin hangi şekilde olacağına (devralma veya yeni kuruluş şeklinde) ve devralma şeklinde olacaksa hangi çatı (veya birden fazla yapı) altında olacağı bilinmemektedir. Biz çalışmamızda “Devralma” şeklinde bir birleşme olacağı ve bu birleşmenin, birleşmeye konu olan 5 şirketten hem klinker kapasitesi hem de öz sermaye açısından en büyüğü olan Adana Çimento altında olacağını varsaydık. Yukarıdaki varsayımların herhangi birindeki değişikliğin sonuçları da etkileyeceğini belirtmek isteriz.

Değerleme Yöntemleri: Birleşme işlemi sürecinde birleşme sırasındaki hisse değişim oranlarının belirlenmesinde çeşitli yöntemler uygulanmaktadır. Bu yöntemlerden öz sermaye yöntemi veya piyasa değeri yaklaşımı gibi metotlar mevcut finansal veriler ve piyasa verilerinden hareketle hesaplama yapmaya imkân verirken, birleşmeye konu olan şirketlerin değerlemesinin yapıldığı ve bu sürece danışmanlık yapan kurumların yaklaşım ve varsayımlarına göre farklılık arz edebilecek ölçütlerle de kullanılabilmektedir. Çalışmamızda; birleşmeye konu şirketlerin 2019/09 dönemindeki öz sermayeleri, 17 Aralık 2019 verileri ile hesaplanan piyasa değerleri ve çok genel bir yaklaşım olarak 150$ (~850TL) FD/Klinker çarpanı ile hesaplanan hedef değerler baz alınarak hesaplamalar yapılmıştır.

Birleşme Sonrası Referans Fiyat: Birleşme sonrasında birleşen şirketin piyasa değeri birleşme sonrasında ilan edilecek referans değere göre belirlenecektir. Bu konuda Borsa İstanbul tarafından yayınlanan “Özsermaye Hallerinde Payların Teorik/Referans Fiyatlarının Belirlenmesi” isimli dokümanda (Madde 7.1) tarif edildiği “devralan şirket ile devrolan şirketin/şirketlerin paylarının son kapanış fiyatlarına göre hesaplanan piyasa değerleri toplamının, devralan şirketin devralma işlemi sonrasındaki sermayesini temsil eden pay sayısına bölünmesi” şeklinde hesaplanmıştır. Burada her bir yöntem için ilgili yöntemle ulaşılan sermaye miktarı, ancak en son da sunulan ağırlıklı yöntemde ise Hedef Değer Yöntemi (en yüksek ağırlık verilen yöntem olması nedeniyle) ile yapılan hesaplamada ulaşılan sermaye referans olarak kullanılmıştır.

İmtiyazlı Paylar: Bilindiği gibi halka açık Oyak Grubu çimento hisselerinin bazılarında imtiyazlı paylar mevcuttur. Birleşme işleminde imtiyazlı payların korunması veya ayrıca değerlemeye tabi tutulması söz konusu olabilir.  Bu durum için ayrıca bir çalışma yapılmamış ve tüm imtiyazların birleşme işlemi ile kalkacağı varsayımıyla çalışma yapılmıştır.

Sonuç olarak;

  • Raporda üç yönteme göre ulaşılan değerler ağırlıklandırılarak birleşme sonrası hedef değerler ve birleşmeye konu olan şirketlerdeki artış potansiyelleri sonucunda;
  • Bünyesine diğer şirketleri katarak altında birleşilen şirketin, yaratılan sinerji ile önemli bir kazanç sağlayacağı, mevcut senaryoların hiçbirinde Aslan Çimento ile ilgili artış potansiyeli oluşmadığı görülmüştür.

 Konunun birleşme işlemi ve bununla alakalı senaryolarının yanında önemli nitelikteki bir işlem olması nedeniyle oluşacak ortaklıktan ayrılma hakkı ve benzeri hususlar çalışmamızın kapsamı dışında tutulmuştur. Bu noktada hatırlatmak isteriz ki ayrılma hakkında halka açık şirketlerde ayrılma hakkı fiyatının belirlenmesinde süreç ile ilgili yönetim kurulu kararı alınmadan önceki son 30 günlük piyasa fiyatlamaları dikkate alınmaktadır.