29.05.2020 – Oyak Çimento grubu şirketlerinin Mardin Çimento altında birleşmesinin ardından Mardin Çimento’nun adı beklendiği gibi Oyak Çimento olarak değişti. Hisse OYAKC ismi ile pazartesiden itibaren işlem görmeye başlayacak. Adana Çimento, Aslan Çimento, Bolu Çimento ve Ünye Çimento payları artık işlem görmüyor. Bu çıkışlar nedeni ile borsa endekslerinde de değişiklik oldu.
Adana Çimento’nun (ADANA) BIST-100 endeksinden çıkarılması nedeniyle, yerine 2020 yılı ikinci üç aylık döneminde (01.04.2020 – 30.06.2020), BIST100 endeksi için 1.yedek olarak belirlenmiş olan Sarkuysan (SARKY) 21.05.2020 tarihinden itibaren; BIST 100, BIST 100 Ağırlık Sınırlamalı 10, BIST 100 Ağırlık Sınırlamalı 25, BIST 100-30 endekslerine dahil edilecek ve BIST Tüm-100 endeksinden çıkarılacaktır. Öte yandan Oyak Çimento, 21.05.2020 tarihinden itibaren BIST Ankara ve BIST Temettü 25 endeksine (ADANA yerine) dahil edildi.
Borsa Ana Pazar’da işlem görmekte olan Oyak Çimento Fabrikaları A.Ş.’nin mevcut “MRDIN” işlem kodu, 1 Haziran 2020 tarihinden geçerli olmak üzere “OYAKC” olarak değiştirilecektir.
Oyak Çimento’nun ödenmiş sermayesi 1.159.793.441TL ve fiili dolaşımdaki pay oranı ise %21 olarak dikkate alınacaktır. Son olarak, Oyak Çimento payları için 21.05.2020 tarihinde referans alınabilecek fiyat 6.287TL’dir.
Birleşme Tamam, Yeni İsim Oyak Çimento
18.05.2020 – Oyak Çimento şirketlerinin birleşme tarihi 21 Mayıs olarak açıklandı. Bu kapsamda, Adana Çimento, Aslan Çimento, Bolu Çimento ve Ünye Çimento payları borsada en son 20 Mayıs tarihinde işlem görecek. Mardin Çimento payları 21 Mayıs’ta işlem görmeye devam edecek. Yeni şirketin adı Oyak Çimento olacak.
Adana Çimento, Aslan Çimento, Bolu Çimento ve Ünye Çimento’nun tüm aktif ve pasifleriyle bir bütün olarak devrolunmak suretiyle Mardin Çimento (yeni unvanı Oyak Çimento Fabrikaları A.Ş.) bünyesinde birleşmesine ilişkin olarak Şirketler tarafından yapılan özel durum açıklamaları çerçevesinde, Adana Çimento, Aslan Çimento, Bolu Çimento ve Ünye Çimento, 21/05/2020 olarak duyurulan pay dağıtım tarihinden itibaren Kotasyon Yönergesinin 23/1-ç maddesi kapsamında kottan çıkarılacak olup, Mardin Çimento payları ise Ana Pazar’da işlem görmeye devam edecektir. Bu kapsamda, Adana Çimento, Aslan Çimento, Bolu Çimento ve Ünye Çimento payları Borsa İstanbul’da en son 20/05/2020 tarihinde işlem görmüş olacaktır.
Oyak Çimento Grubu Birleşmesinde Tüm Pay Sahipleri Ayrılma Hakkından Yararlanabilecek
18.03.2020 – Adana Çimento (ADANA, ADBGR, ADNAC), Aslan Çimento (ASLAN), Bolu Çimento (BOLUC) ve Ünye Çimento’nun (UNYEC), Mardin Çimento (MRDIN) altında birleşme işlemine ilişkin olarak genel kurula katılarak muhalif oy kullanan tüm pay sahiplerinin pay alım tarihine bakılmaksızın ayrılma hakkı kullanımı söz konusu olabileceği duyuruldu.
OYAK Çimento Grup şirketlerinden Adana, Aslan, Bolu ve Ünye Çimento’nun, Mardin Çimento çatısı altında birleşme işlemine yönelik açıklamalar daha önce KAP’ta duyurulmuştu. Buna göre, 20 Şubat 2020 tarihinde SPK tarafından onaylanan “Duyuru Metni”ne istinaden, birleşme işlemine ilişkin genel kurula katılarak muhalif oy kullanan tüm pay sahipleri açısından pay alım tarihine bakılmaksızın ayrılma hakkı kullanımı söz konusu olabilecektir.
Hatırlatmak gerekirse, ASLAN 23 Mart, BOLU 24 Mart, ADANA 25 Mart, UNYEC 26 Mart ve MRDIN 27 Mart tarihlerinde Olağanüstü Genel Kurul toplantılarını gerçekleştirecek. Ek olarak, ADANA için ayrılma hakkı 7.0311TL, ADBGR için 5.2370TL, ADNAC için 2.0348TL, ASLAN için 36.6048TL, BOLUC için 3.3089TL, MRDIN için 5.4336TL ve UNYEC için 3.7245TL olarak belirlenmişti.
Oyak Yatırım bugünkü yorumunda şu değerlendirmede bulundu: “Dünkü kapanış fiyatlarını ayrılma haklarına göre karşılaştırdığımızda; ADANA %13.4, ADBGR %1.7, ADNAC %19, ASLAN %16, BOLUC %16, MRDIN %18 ve UNYEC %19 getiri potansiyeli sunuyor. Haberin, OYAK Çimento Grubu şirket hisseleri üzerinde pozitif etki yaratmasını bekliyoruz.”
Oyak Çimento Grubunda Hisse Geri Alımları
18.03.2020
OYAK Çimento, dün 4.54-4.60TL fiyat aralığından toplamda 2.3mnTL nominal tutarlı MRDIN hissesi almıştır. İşlem sonrasında, OYAK Çimento’nun MRDIN üzerindeki sahiplik oranı %54.86 seviyesinden %56.96’ya (62.4mnTL adet hisse) yükselmiştir.
ADANA/ADBGR/ADNAC: OYAK Çimento, dün 1.71-1.81TL fiyat aralığından toplamda yaklaşık 5.4mnTL nominal tutarlı ADNAC hissesi almıştır. İşlem sonrasında, OYAK Çimento’nun ADANA/ADBGR/ADNAC üzerindeki sahiplik oranı %57.67 seviyesinden %59.37’ye (119.6mnTL adet hisse) yükselmiştir.
UNYEC: OYAK Çimento, dün 3.13-3.15TL fiyat aralığından toplamda yaklaşık 60binTL nominal tutarlı UNYEC hissesi almıştır. İşlem sonrasında, OYAK Çimento’nun UNYEC üzerindeki sahiplik oranı %51.33 seviyesinden %51.38’e (63.5mnTL adet hisse) yükselmiştir.
SPK, Oyak Çimento Grubu Birleşmesine Onay Verdi
20.02.2020 – Sermaye Piyasası Kurulu, Oyak Çimento birleşme başvurusuna onay verdi. SPK bülteninde yer alan açıklamada şu bilgiler verildi:
“Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. tarafından Adana Çimento Sanayii Türk A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.’nin 30.09.2019 tarihli finansal tablolar esas alınarak tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesi için hazırlanan duyuru metnine Kurulumuzca onay verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir.
Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.’de gerçekleştirilecek sermaye artırım ve yeni sermaye tutarı birleşme işleminin genel kurullarda onaylanması ve ayrılma haklarının kullanımı sonrasında kesinleşecektir.
Birleşme işleminin genel kurulda onaylanması şartıyla Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.’nin esas sözleşmesinin “Unvan” başlıklı 3’üncü maddesinin, “Şirket merkezi” başlıklı 5’inci maddesinin, “Sermaye” başlıklı 7’nci maddesinin, “Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi” başlıklı 30’uncu maddesinin değiştirilmesine ve “Birleşme ve Bölünme Hükümleri” başlıklı 37’nci maddenin eklenmesine ilişkin tadil metnine, Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.’nin talebi doğrultusunda uygun görüş verilmiştir.”
Oyak Çimento Grubu Birleşmesine Detaylar Belli Oldu…
17.02.2020 – Oyak Çimento grup şirketlerinin; Adana, Aslan, Bolu, Mardin ve Ünye’nin “Mardin Çimento” altında birleşeceği ve ilgili şirketler için ayrılma hakkı kullanım fiyatları daha önce açıklanmıştı. Buna ek olarak, ayrılma haklarına ilişkin revizyona gidildi. Mardin için ayrılma hakkı 5.4336TL (önceki: 5.4464TL), ADANA için 7.0311TL (önceki: 6.9919TL), ADBGR için 5.2370TL (önceki: 5.1892TL), ADNAC için 2.0348 (önceki: TL2.0210), ASLAN için 36.6048TL (önceki: 35.9648TL), BOLUC için 3.3089TL (önceki: 3.2584TL) ve UNYEC için 3.7245TL (önceki: 3.6945TL) olarak belirlendi. Hatırlatmak gerekirse hisse değişim oranlarında bir değişikliğe gidilmedi.
Oyak Yatırım tarafından paylaşılan tablolarda birleşmeye ilişkin son hisse fiyat, değer ve potansiyelleri bulabilirsiniz.
| Birleşme | ||||
| Piyasa | Ödenmiş | Sonrası | ||
| Hisse Kodu | Hisse Kapanış | Değeri (mn | Sermaye | Sermaye |
| Fiyatı (TL) | TL) | (mn TL) | (mn TL) | |
| MRDIN | 5.36 | 587 | 110 | 110 |
| ADANA | 9.98 | 880 | 88 | 167 |
| ADBGR | 7.15 | 591 | 83 | 114 |
| ADNAC | 2.07 | 342 | 165 | 42 |
| ASLAN | 36.7 | 2,679 | 73 | 540 |
| BOLUC | 4.65 | 666 | 143 | 131 |
| UNYEC | 5.24 | 648 | 124 | 123 |
| Toplam | 6,393 | 1,227 |
| Eski | Yeni | * Birleşme | ||||
| Hisse | Hisse | Sonrası | Eski | Revize | ||
| Değişim | Değişim | Referans | Artış / | Ayrılma | Ayrılma | |
| Hisse Kodu | Oranı | Oranı | Fiyat (mn | (Azalış) | Hakkı | Hakkı |
| (x) | (x) | TL) | Potansiyeli | (TL) | (TL) | |
| MRDIN | 1 | 1 | 5.21 | -3% | 5.4464 | 5.4336 |
| ADANA | 1.9383 | 2.0811 | 10.84 | 9% | 6.9919 | 7.0311 |
| ADBGR | 1.3793 | 1.4745 | 7.68 | 7% | 5.1892 | 5.237 |
| ADNAC | 0.3323 | 0.298 | 1.55 | -25% | 2.021 | 2.0348 |
| ASLAN | 7.3971 | 6.1655 | 32.12 | -12% | 35.9648 | 36.6048 |
| BOLUC | 0.9136 | 0.9599 | 5 | 8% | 3.2584 | 3.3089 |
| UNYEC | 1.0049 | 1.0675 | 5.56 | 6% | 3.6945 | 3.7245 |
Oyak Çimento Grubu Birleşmesinde Uzman Raporu ve Rasyolarda Değişiklik Yapıldı
11.02.2020 – Mardin Çimento’nun Adana Çimento, Aslan Çimento, Bolu Çimento, Ünye Çimento’yu devralmasına yönelik işlem ile olarak birleşme ve hisse değişim Oranları tespitine ilişkin uzman kuruluş raporu güncellendi. Güncellenen değişim oranları, Adana A için 2,0811, Adana B için 1,4745, Adana C için 0,2980, Aslan Çimento için 6,1655, Bolu Çimento için 0.9599 ve Ünye Çimento için 1,0675 olarak belirlendi.
Oyak Çimento Grubu Birleşmesinde Ayrılma Hakları Belli Oldu
31.12.2019 – Oyak Çimento grup şirketlerinin; Adana, Aslan, Bolu, Mardin ve Ünye’nin “Mardin Çimento” altında birleşeceğini açıklandı. Şirketler için ayrılma hakkı sırasıyla
- ADANA: TL6.9919 (%23.5 düşüş potansiyeli), ADBGR: TL5.1892 (16.7% düşüş potansiyeli), ADNAC: TL2.0210 (12.1% düşüş potansiyeli),
- ASLAN: TL35.9648 (17.8% düşüş potansiyeli),
- BOLUC: TL3.2584 (32% düşüş potansiyeli),
- MRDIN: TL5.4464 (5.4% düşüş potansiyeli), ve
- UNYEC: TL3.6945 (30.8% düşüş potansiyeli) olarak duyuruldu.
Birleşmeye konu olan değişim oranları henüz açıklanmadı ancak Mardin çimento borsada halka açık olan piyasa değeri en büyük ve en likit çimento hissesi olacak.
Büyük Birleşme Mardin’de, Potansiyel Kimde?
Halka açık Oyak Çimento Şirketleri’nin Mardin Çimento altında birleştirilmesine karar verildi. KAP’ta yapılan açıklamalara göre Oyak Çimento Grubu’nun halka açık şirketleri Adana Çimento (ADANA, ADBGR, ADNAC), Aslan Çimento (ASLAN), Bolu Çimento (BOLUC), Mardin Çimento (MRDIN) ve Ünye Çimento’nun (UNYEC), Mardin Çimento altında birleştirilmesine karar verildi.
Oyak Çimento Grubu Birleşmesi Senaryolar, Vakıf Yatırım
18.12.2019 – Oyak Gurubu’na ait halka açık çimento şirketleri olan Bolu Çimento (BOLUC), Adana Çimento (ADANA, ADBGR, ADNAC), Aslan Çimento (ASLAN), Mardin Çimento (MRDIN) ve Ünye Çimento’nun (UNYEC), SPK, TTK ve Kurumlar Vergisi Kanunları ile ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde birleşme niyetiyle görüşmelere başlanmasına karar verildiği duyuruldu. Açıklamanın yapıldığı günden itibaren birleşmeye konu edilecek şirketlerde olağan dışı fiyatlamalar gözlenmekle birlikte bu konuda belirsizlikleri ve bilinmeyenleri çok fazla olan bu süreçle ilgili olarak yatırımcılarımızı belirli varsayımlar altında; muhtemel bir birleşme işlemi ve sonrasına ilişkin bir senaryo analizi ile bilgilendirmek istedik. Bu çalışmanın amacı herhangi bir yatırım tavsiyesi vermekten ziyade, sürecin anlaşılması ve olası etkilerinin ortaya konması adına bir rehber hazırlamaktır.
Birleşmenin Yapısı: Yapılan açıklamada birleşmenin hangi şekilde olacağına (devralma veya yeni kuruluş şeklinde) ve devralma şeklinde olacaksa hangi çatı (veya birden fazla yapı) altında olacağı bilinmemektedir. Biz çalışmamızda “Devralma” şeklinde bir birleşme olacağı ve bu birleşmenin, birleşmeye konu olan 5 şirketten hem klinker kapasitesi hem de öz sermaye açısından en büyüğü olan Adana Çimento altında olacağını varsaydık. Yukarıdaki varsayımların herhangi birindeki değişikliğin sonuçları da etkileyeceğini belirtmek isteriz.
Değerleme Yöntemleri: Birleşme işlemi sürecinde birleşme sırasındaki hisse değişim oranlarının belirlenmesinde çeşitli yöntemler uygulanmaktadır. Bu yöntemlerden öz sermaye yöntemi veya piyasa değeri yaklaşımı gibi metotlar mevcut finansal veriler ve piyasa verilerinden hareketle hesaplama yapmaya imkân verirken, birleşmeye konu olan şirketlerin değerlemesinin yapıldığı ve bu sürece danışmanlık yapan kurumların yaklaşım ve varsayımlarına göre farklılık arz edebilecek ölçütlerle de kullanılabilmektedir. Çalışmamızda; birleşmeye konu şirketlerin 2019/09 dönemindeki öz sermayeleri, 17 Aralık 2019 verileri ile hesaplanan piyasa değerleri ve çok genel bir yaklaşım olarak 150$ (~850TL) FD/Klinker çarpanı ile hesaplanan hedef değerler baz alınarak hesaplamalar yapılmıştır.
Birleşme Sonrası Referans Fiyat: Birleşme sonrasında birleşen şirketin piyasa değeri birleşme sonrasında ilan edilecek referans değere göre belirlenecektir. Bu konuda Borsa İstanbul tarafından yayınlanan “Özsermaye Hallerinde Payların Teorik/Referans Fiyatlarının Belirlenmesi” isimli dokümanda (Madde 7.1) tarif edildiği “devralan şirket ile devrolan şirketin/şirketlerin paylarının son kapanış fiyatlarına göre hesaplanan piyasa değerleri toplamının, devralan şirketin devralma işlemi sonrasındaki sermayesini temsil eden pay sayısına bölünmesi” şeklinde hesaplanmıştır. Burada her bir yöntem için ilgili yöntemle ulaşılan sermaye miktarı, ancak en son da sunulan ağırlıklı yöntemde ise Hedef Değer Yöntemi (en yüksek ağırlık verilen yöntem olması nedeniyle) ile yapılan hesaplamada ulaşılan sermaye referans olarak kullanılmıştır.
İmtiyazlı Paylar: Bilindiği gibi halka açık Oyak Grubu çimento hisselerinin bazılarında imtiyazlı paylar mevcuttur. Birleşme işleminde imtiyazlı payların korunması veya ayrıca değerlemeye tabi tutulması söz konusu olabilir. Bu durum için ayrıca bir çalışma yapılmamış ve tüm imtiyazların birleşme işlemi ile kalkacağı varsayımıyla çalışma yapılmıştır.
Sonuç olarak;
- Raporda üç yönteme göre ulaşılan değerler ağırlıklandırılarak birleşme sonrası hedef değerler ve birleşmeye konu olan şirketlerdeki artış potansiyelleri sonucunda;
- Bünyesine diğer şirketleri katarak altında birleşilen şirketin, yaratılan sinerji ile önemli bir kazanç sağlayacağı, mevcut senaryoların hiçbirinde Aslan Çimento ile ilgili artış potansiyeli oluşmadığı görülmüştür.
Konunun birleşme işlemi ve bununla alakalı senaryolarının yanında önemli nitelikteki bir işlem olması nedeniyle oluşacak ortaklıktan ayrılma hakkı ve benzeri hususlar çalışmamızın kapsamı dışında tutulmuştur. Bu noktada hatırlatmak isteriz ki ayrılma hakkında halka açık şirketlerde ayrılma hakkı fiyatının belirlenmesinde süreç ile ilgili yönetim kurulu kararı alınmadan önceki son 30 günlük piyasa fiyatlamaları dikkate alınmaktadır.
