Ana sayfa Haberler Şirket Haberleri Koç Holding, ...

Koç Holding, Yapı Kredi Bankası Paylarında Unicredit’ten Satın Alım Yapacak

02.12.2019 – Koç Holding ve Unicredit YKB hisselerinin satışı konusunda anlaştı. Koç Holding, Unicredit’ten %9.02 pay alarak Koç Grubu’nun bankaya doğrudan ve KFS aracılığıyla payını %49.99 oranına çıkartacak. Böylece Koç Holding için YKB hisseleri için bir çağrı yükümlülüğü ortaya çıkmamış olacak. Anlaşma bankanın Cuma kapanış fiyatının yaklaşık %12 altında TL 2.12 fiyat üzerinden gerçekleşirken, Koç Holding Unicredit’e TL 1.617 milyar ödeyecek ancak Unicredit’de Koç grubuna TL 570mn iptal komisyonu ödeyeceği için Koç Holding’in İtalyan ortağa ödeyeceği net rakam TL 1.2 milyar civarında.

100.000 TL Paranız Olsa Nasıl Yatırım Yapardınız? Sanal Para ile Deneyin!

Otoritelerden gerekli izinler alındıktan sonra işlemin kapanışının 2020’nin ilk yarısında kapanması bekleniyor. Unicredit elinde bulunduracağı %31.93’lük hisseleri hızlandırılmış talep toplama veya blok satış yöntemi ile satabilecek ama ilk yönteme göre bankanın %5 sermayesinin üzerinde veya blok satışta %10’un üzerindeki tek bir alıcıya satış Koç Holding iznine tabi olacak. Bu iki yöntem dışında Unicredit YKB hisselerini 2021 üçüncü çeyreğe kadar elden çıkarmamayı taahhüt ederken bu tarihten sonra %5 ve üzeri satışlarda ilk hak Koç Holding’in olacak.

Yeni Ortaklık Yapısı ve Halk Açık Şirketlerdeki Payların Durumu:

İşlem sonrasında KFS sermayesinin %100’u Koç Grubu’na hissedarların sahip oldukları pay oranında geçecek olup, KFS’deki pay sahibi olan halka açık şirketlerden Koç Holding’in payı %42,26’dan %84,53’e, Aygaz A.Ş. (AYGAZ)’nin payı ise %1,97’den, %3,93’e ulaşacak. Ayrıca bu işlem sonucunda, YKB sermayesinde Koç Holding %9,02, UniCredit ise %31,93 doğrudan sahip olurken, Koç Grubu’nun YKB’de doğrudan ve dolaylı toplam payı %49,99’a ulaşacak.

İş Yatırım konuyla ilgili şu değerlendirmede bulundu:

“Bankanın satış fiyatının piyasa fiyatına göre %11 düşük olması ve Unicredit’in elinde %31.93 gibi önemli bir payın piyasaya gelebilecek olması YKB hisseleri üzerinde baskı yaratacaktır.

Ancak uzun süredir yurtdışı faaliyetlerini sınırlama stratejisi güden ve artık konsantrasyonu kaybolmuş bir ortağın ve ortaklığın yerine tek ve güçlü bir ortakla faaliyetlerine devam etmek banka açısından daha olumlu olabilir. Bununla beraber hisse satış baskısı kısa ve orta vadede daha ön plana çıkacaktır.

Koç Holding Yapı Kredi’nin %9.02 hissesi karşılığında 1.24 milyar TL nette ödemeye yapacak. Alınan payın Yapı Kredi hisselerinin cuma günkü kapanışı ile piyasa değeri 1.83 milyar TL seviyesinde. Aradaki değer farkı Koç Holding’in piyasa değerinin %1.2 sine denk geliyor. Bu nedenle biz haberin Koç Holding hisseleri üzerinde hafif olumlu olduğunu düşünüyoruz.

Ancak net nakit pozisyonun azalacak olmasının 2020 yılında ödenecek temettü dağıtım oranını azaltabileceğini düşünüyoruz.”

KOnuya dair KAP Açıklamasının detayları aşağıdaki şekildedir:

Koç Holding A.Ş. ile UniCredit S.P.A.’nın (“UniCredit”) ortak yönetime tabi ortaklığı konumundaki Koç Finansal Hizmetler A.Ş. (“KFS”) ve Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (“YKB”) payları ile ilgili olarak alınan Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Kararı uyarınca;

1) KCHOL, UniCredit ve KFS arasında, KFS’nin sahibi olduğu YKB sermayesinin %31,93’üne denk gelen 2.696.868.300 TL nominal değerli YKB paylarının toplam 5.722.754.533 TL bedel ile UniCredit’e, YKB sermayesinin %9,02’sine denk gelen 762.197.343 TL nominal değerli YKB paylarının ise toplam 1.617.382.762 TL bedel ile Koç Holding’e satışı için YKB Pay Alım Satım Sözleşmesi,

2) KCHOL, UniCredit ve KFS’nin diğer pay sahipleri (Koç Ailesi Üyeleri, Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı, Aygaz A.Ş. ve diğer Koç Grubu şirketleri) arasında, UniCredit’in sahibi olduğu KFS sermayesinin %50’sine denk gelen 3.200.300.000 TL nominal değerli KFS paylarının toplam 6.420.000.000- TL bedel ile, KCHOL ve KFS’nin diğer pay sahiplerine KFS’deki mevcut payları oranında satışı için KFS Pay Alım Satım Sözleşmesi,

3) KCHOL, UniCredit ve diğer taraflar arasında 2002 yılında akdedilen pay sahipleri sözleşmesinin sonlandırılmasına ilişkin bir Fesih Protokolü imzalanmıştır.

Pay devir işlemlerinin tamamlanması sırasında (“Kapanış”) YKB Piyasa Değeri’nin sözleşme imza tarihindeki değerin %65’inden daha az olması halinde, YKB Pay Alım Satım Sözleşmesi’nde 2,1220 TL olarak belirlenen 1 TL nominal değerli pay için fiyat 1,5390 TL olarak; KFS Pay Alım Satım Sözleşmesinde 2,0061 TL olarak belirlenen 1 TL nominal bedelli pay için fiyat 1,5142 TL olarak uygulanacaktır.

Kapanış sonrasında, KFS sermayesini temsil eden payların %100’ü Koç Grubu’na (Koç Holding, Koç şirketleri, Koç Ailesi, Koç Ailesi tarafından kontrol edilen ortaklıklar ve ilişkili vakıflar) KFS’deki payları oranında geçecek olup, KFS’de pay sahibi olan bu Koç Grubu üyelerinden halka açık şirketler olan Koç Holding’in payı %42,26’dan %84,53’e, Aygaz A.Ş.’nin KFS’deki payı ise %1,97’den, %3,93’e çıkacaktır. Hali hazırda YKB sermayesinde doğrudan pay sahibi olmayan Koç Holding, YKB sermayesinin %9,02’sine, UniCredit ise %31,93’üne doğrudan sahip olacaktır. Sonuç olarak, Koç Grubu’nun mevcut durumda %40,97 olan YKB sermayesindeki doğrudan ve dolaylı toplam payı %9,02 oranında artacaktır. İşlemler sonrasında Koç Grubu’nun YKB sermayesinde sahip olduğu doğrudan ve dolaylı paylarının toplamı SPK’nın Pay Alım Teklifi Tebliği’nde belirlenen sınıra ulaşmadığından, YKB’nin diğer pay sahiplerine pay alım teklifi zorunluluğu doğmayacak olup, pay alım teklifinde bulunulmayacaktır.

Sözleşmelerin başlıca koşulları aşağıda yer almaktadır

  • UniCredit, işlem sonrasında sahip olacağı YKB payları için, 15 Kasım 2021 tarihi ya da daha önce olursa 2021 yılı 9 aylık finansalların açıklanma tarihine kadar, bir defaya mahsus olarak hızlandırılmış talep toplama yöntemiyle piyasa satışı (“ABB”) ve diğer belirli istisnai haller haricinde, Koç Holding’in yazılı onayı olmaksızın satmama taahhüdü vermiştir. Bu dönemi takiben 8 yıl süreyle her durumda, 8 yıl sonrasında ise UniCredit pay oranı %5 üzerinde olduğu sürece, UniCredit tarafından yapılacak YKB pay satışlarında Koç Holding’in ön alım hakkı olacaktır. (“Ön Alım Hakkı”) ABB yöntemi ile yapılacak satışlarda kapanıştan itibaren Ön Alım Hakkı süresi doluncaya kadar YKB’nin sermayesinin %5’ini aşan payların, blok satışlarda ise Lock-up süresi sonrası dönemde %10’u aşan payların Unicredit tarafından tek bir alıcıya devri Koç Holding A.Ş.’nin onayına tabi olacaktır.
  • Sözleşmeler kapsamında UniCredit’in, YKB pay alımından doğan KFS’ye olan borçlarının, KFS pay satışından doğan Koç Grubu’ndan alacakları ile ödenmesi amacıyla; UniCredit’in Koç Grubu’ndan olan alacakları KFS’ye temlik edilecek olup, bakiye yaklaşık 0,7 milyar TL ise kapanışta Koç Grubu tarafından UniCredit’e nakden ve peşinen ödenecektir. Temlik işlemleri sonrası Koç Grubu’nun KFS’ye olan toplam yaklaşık 7,3 milyar TL tutarındaki borçları 9 ay vadeli olup, KFS’nin işlemden elde edilen fonlar için vadeye kadar temettü ödeme kararı alması halinde yaklaşık 6,4 milyar TL’lık kısmı mahsup suretiyle ödenebilecektir.
  • Taraflar arasında uzun yıllardan bu yana başarıyla devam eden iş ortaklığının UniCredit’in stratejik hedefleri doğrultusunda feshedilmesi nedeniyle, UniCredit tarafından Koç Holding ve KFS’nin diğer pay sahiplerine KFS’deki payları oranında toplam 570 milyon TL tutarında fesih bedeli ödenecektir. Taraflar, bu işlemlerle bağlantılı olarak belirli üst limitlere tabi olmak üzere sözleşme imza tarihinde öngörülemeyen maliyetler ile yasal yükümlülüklerin UniCredit tarafından karşılanması konusunda mutabık kalmışlardır.
  • YKB Pay Alım Sözleşmesi kapsamında Yapı Kredi Bankası A.Ş. Mensupları Yardım ve Emekli Sandığı Vakfı’nın SGK’ya devri ile ilgili olarak herhangi bir ödeme yapılması halinde, Unicredit bu tutarın %50’sine tekabül eden kısmını Koç Grubu’na ödeyecektir. Ayrıca, SGK’ya devir halinde, devir nedeniyle YKB’nin yapacağı ödemenin 468 milyon TL’ndan daha fazla olması halinde, 150 milyon Euro’yu aşmaması kaydıyla aradaki farkın %9,02’si de UniCredit tarafından Koç Holding A.Ş.’ye ödenecektir.
  • UniCredit, kapanıştan sonra 2,5 yıl süreyle Türkiye’de bir bankada pay sahibi olma ve şube açma konularında rekabet etmeme yasağına tabi olacaktır.

Tacirler Yatırım: Satın alma işlemi sırasında geçerli değerleme çarpanları olan 9A19 PD/DD çarpanı olan 0,45x ve 2020T PD/DD çarpanı olan 0,37 göz önünde bulundurunca, satın alma işleminin Koç Holding için değer yaratacağını düşünüyoruz. Diğer taraftan ise, Unicredit’in potansiyel pay satışının ise orta vadede Yapı Kredi Bankası’nın pay senedi fiyatı üzerinde baskı oluşturabileceğini tahmin ediyoruz.

BİR CEVAP BIRAK

Please enter your comment!
Please enter your name here